Fato Relevante - Ofício Mubadala
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FATO RELEVANTE


A Prumo Logística S.A. (“Companhia”) (Bovespa: PRML3), em cumprimento ao art. 157, §4º, da Lei 6.404/76 e à Instrução CVM nº 358/02, vem a público informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 10 de abril de 2017, recebeu da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) o Ofício nº 107/2017/CVM/SRE/GER-1 (“Ofício”) com o seguinte teor:
“1. Referimo-nos ao pedido de registro da oferta pública de aquisição de ações (“OPA ou Oferta”) unificada, para cancelamento de registro e para saída do Novo Mercado da BM&FBovespa, de Prumo Logística S.A. (“Companhia” ou “Prumo”).
2. A propósito, da análise da documentação integrante da Oferta, verificamos, com relação ao acionista da Companhia 9 West Finance S.A.R.L (“Mubadala”), fatos, abaixo expostos, que estão direta ou indiretamente relacionados com o processo de fechamento de capital e saída do Novo Mercado da BM&FBovespa ora em análise nesta área técnica, quais sejam:
(i) Mubadala participou do aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 26/07/2016, o qual foi homologado em 10/10/2016 (4 dias antes do anúncio da intenção dos acionistas controladores de Prumo de realizarem a OPA), subscrevendo inclusive sobras;
(ii) com base nos mapas analíticos de todas as AGE e AGO realizadas pela Companhia desde 2014, enviados por meio do expediente protocolado na CVM em 13/03/2017, é possível constatar que o Mubadala só compareceu às Assembleias em que houve assuntos a serem deliberados sobre os quais a EIG ENERGY XV HOLDINGS (Flame), LLC e a EIG LLX HOLDINGS S.À.R.L (“EIG”, “Controladores” ou “Ofertante”) não teriam direito de voto, quais sejam: (i) escolha da instituição que será responsável pela elaboração do laudo de avaliação da OPA, como ocorreu nas AGE de 22/01/2016 e 25/11/2016; e (ii) necessidade de realização de nova avaliação, nos termos do art. 4º-A da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), como ocorreu na AGE de 24/02/2017. Cabe ressaltar que o voto de Mubadala foi decisivo e determinante nas deliberações tomadas nas duas últimas Assembleias, as quais trataram da Oferta ora em análise;
(iii) nas Assembleias de 22/01/2016 e 25/11/2016, que deliberaram sobre as propostas de cancelamento de registro da Companhia e sua saída do Novo Mercado da BM&FBovespa, o Mubadala votou favoravelmente a ambas, alinhando-se ao interesse dos Controladores;
(iv) a Companhia, por meio de Fato Relevante de 16/01/2017, divulgou carta dos Controladores, onde foi esclarecido que os mesmos estavam em tratativas com o Mubadala e com o Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”) para que tais acionistas aceitassem aprovar o cancelamento de registro, permanecendo porém como acionistas da Companhia após a OPA;
(v) em resposta do acionista Itaú a questionamento feito pela CVM, foi esclarecido que o Mubadala demonstrou interesse em adquirir as ações de emissão da Companhia detidas pelo Itaú, que vem mantendo discussões com o Mubadala nesse sentido; e
(vi) na Assembleia realizada em 24/02/2017, o Mubadala votou contra a realização de nova avaliação, nos termos do art. 4º-A da LSA, tendo a sua posição sido determinante, uma vez que sua participação representava mais de 50% das ações cujos titulares compareceram à referida Assembleia, frustrando, dessa forma, a possibilidade de os acionistas minoritários contarem com uma segunda avaliação que pudesse resultar em um valor superior para a Companhia no âmbito da OPA.
3. Com base nos fatos expostos acima, entendemos que há elementos suficientes para concluirmos que o Mubadala é favorável ao fechamento de capital proposto pelos Controladores e pretende permanecer como acionista da Companhia.
4. Ademais, entendemos haver elementos suficientes que demonstram que o Mubadala vem atuando no processo de fechamento de capital da Companhia representando o mesmo interesse dos Controladores, motivo pelo qual, com base no previsto pelos incisos III e VI do art. 3º da Instrução CVM nº 361/02 (“Instrução CVM 361”), tal acionista não poderia ser caracterizado como titular de ações em circulação para fins da OPA ora em análise.
5. Dessa forma, determinamos que os documentos da Oferta sejam devidamente alterados e reapresentados à CVM, até 19/04/2017, em conjunto com o atendimento às exigências constantes do Ofício nº 84/2017/CVM/SRE/GER-1, de modo a excluir o acionista Mubadala como detentor de ações em circulação para fins da OPA, de modo que o mesmo não seja considerado no cômputo do quórum de sucesso previsto pelo inciso II do art. 16 da Instrução CVM nº 361/02.
6. Ademais, tendo em vista o entendimento acima exposto, e o fato de o Mubadala ter votado na Assembleia realizada em 24/02/2017, solicitamos que a Companhia esclareça, até 13/04/2017, diretamente à CVM, como será preservado o direito de os titulares de ações em circulação efetivamente decidirem sobre a realização de nova avaliação da Companhia, nos termos do art. 4º-A da LSA.
7. Por fim, solicitamos que a Companhia dê imediata publicidade ao teor do presente Ofício, utilizando a sua política de divulgação de informações.” 
A Companhia comunica que está avaliando o conteúdo do Ofício e as medidas a serem adotadas e que manterá o mercado informado sobre a evolução das matérias objeto do Ofício.


Rio de Janeiro, 11 de abril de 2017


Prumo Logística S.A.
Eugenio Leite de Figueiredo
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

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